Due dilligence biedt meer kans op succes

Richard Meinders 2017

Een ieder die met enige regelmaat de vakpers volgt, heeft het allang in de gaten; het spel is volledig op de wagen! De consolidatie in de financiële dienstverlening speelt zich niet alleen bij verzekeraars af, maar ook bij het intermediair. Eerst namen (voornamelijk) volmachtbedrijven kleine provinciale portefeuilles over, maar de laatste maanden komen er steeds meer grote overnames en herinvesteringen voorbij.

Als SVC Groep worden wij vaak bij dergelijke overnametrajecten betrokken. Door de combinatie van accountants- en compliancedienstverlening kennen wij als geen ander de specifieke aspecten van het assurantiebemiddelingsbedrijf. Naast onze specialiteiten, werken wij vaak samen met waarderingsdeskundigen, juristen, fiscalisten en soms IT-specialisten. Zeker bij de grote overnames is er altijd een M&A-adviseur betrokken bij zowel de verkoper als koper, maar in de wat minder impactvolle overnames zien wij nog regelmatig dat één van de partijen zich niet laat bijstaan door een deskundige en dat ook het due diligence soms een bijzaak is. Dat een zorgvuldig uitgevoerd due diligence onderzoek erg belangrijk is, blijkt wel uit de onderzoeken die wij de afgelopen jaren hebben uitgevoerd. Onderstaand een bloemlezing.

Geen onderhoud op portefeuille

In één van de eerste due diligence onderzoeken die wij hebben uitgevoerd, waren verkoper en koper een prijs overeengekomen voor de portefeuille. Hierin was als bepaling opgenomen dat de portefeuille moest voldoen aan de zorgplichteisen van de Wft en het BW. De kosten die koper zou moeten maken om de portefeuille zogenaamd Wft-proof te maken, zouden worden afgetrokken van de koopprijs. Na ons onderzoek bleek dat de verkoper voornamelijk aan het bemiddelen was. Er waren geen klantprofielen aanwezig, geen aantoonbare analyses gemaakt en ook geen aantoonbare adviezen verstrekt. Ook was niet voldaan aan de eisen die Wft aan het alleen bemiddelen (execution only) stelt. Kortom: de passendheid van de afgesloten verzekeringen viel bij de verkoper niet vast te stellen en de koper zou nagenoeg de gehele portefeuille opnieuw ‘onder handen’ moeten nemen. De kosten die hiermee gepaard zouden gaan, waren van dien aard dat de verkoper zich heeft teruggetrokken. De waarde van de onderneming was -na het onderzoek-te laag om al met pensioen te kunnen gaan.

Beleggingsprofiel

In een ander onderzoek, waarbij de portefeuille uit voornamelijk belegging gerelateerde producten bestond, bleek dat de verkoper een systematiek had ingericht om de balans in de portefeuilles van de klanten te bewaken. Hierover communiceerden zij ook jaarlijks met hun klanten. ‘Wij zorgen ervoor dat uw producten bij uw persoonlijke omstandigheden blijven passen.’ Schreven ze onder andere aan hun klanten. Een beleggingsportefeuille wordt samengesteld naar aanleiding van het risicoprofiel van de klant. Hieruit volgt wat voor een soort belegger de klant is en hoe een ideale portefeuille qua assetallocatie eruit ziet (aandelen, deposito’s, onroerend goed etc.). Als één van deze onderdelen beter presteert dan de andere onderdelen van de portefeuille, dan kan er scheefgroei ontstaan in de verdeling van de assets en ongewild een verkeerd risicoprofiel ontstaan.

Waar men hierbij volledig aan voorbij ging, was dat klanten gedurende de looptijd van het product ouder worden en derhalve ook dichter bij hun beleggingshorizon komen. Hierdoor kan het beleggingsprofiel van de klanten danig veranderen. Verzekeraars lossen dit tegenwoordig veelal op door middel van lifecycle beleggen; het risicoprofiel en de samenstelling van de beleggingsportefeuille wordt in dat geval automatisch aangepast. Dit bedrijf deed dat echter niet, maar schreef wel dat zij ervoor zorgde dat lopende producten bij de persoonlijke omstandigheden van de klant bleven passen. De koper van deze portefeuille heeft nagenoeg van de gehele portefeuille de beleggingsprofielen van de klanten opnieuw moeten vaststellen en voorstellen gedaan tot een nieuwe beleggingsmix, om zodoende de portefeuille weer in balans te krijgen met de beleggingshorizon en het risicoprofiel van de klanten. Dat dit van invloed was op de prijs die de koper uiteindelijk voor de portefeuille wilde betalen, laat zich raden.

Geen geldige vergunning

De laatste casus was misschien wel de meest bijzondere. In dit dossier had de verkoper geen

‘Geen honderd procent zekerheid, maar je weet beter wat je koopt’

adviseur en liet de koper zich bijstaan door een M&A-adviseur. In de overeenkomst tussen partijen was opgenomen, dat er een due diligence onderzoek zou worden uitgevoerd en dat dit onderzoek onder andere diende ter bepaling van de definitieve prijs van de portefeuille. Ons onderzoek leerde dat er meerdere zaken niet helemaal aan de eisen van de Wft voldeden. Eén van de meest bijzondere constateringen was, dat de vakbekwaamheid en vergunning voor complexe en impactvolle producten ontbrak, maar dergelijke producten wel in de transactie betrokken waren. Het bleek dat deze producten waren gestald bij een collega-bemiddelaar en de verkoper wel het advies en de bemiddeling verzorgde. Uiteindelijk heeft de kandidaat-koper een definitief bod gedaan op de portefeuille dat zo laag was dat de verkoper de deal heeft afgeblazen.

Terugverdienen

Het loont niet alleen om een zorgvuldig due diligence onderzoek uit te voeren bij de koop van een portefeuille. Honderd procent zekerheid is niet te verkrijgen, maar je weet beter wat je koopt. Daarnaast loont het voor een verkoper of iemand die overweegt om zijn bedrijf of portefeuille te verkopen, om zijn bedrijf verkoopklaar te maken. De kosten die hiermee gepaard gaan, worden bij verkoop vaak dubbel en dwars terugverdiend.

Reactie toevoegen

 
Editie
Meer over
SVC Groep verhuist en vernieuwt website

SVC Groep verhuist en vernieuwt website

SVC Groep is met ingang van 1 januari verhuisd naar de Prinses Marielaan 1, 3818 HL in Amersfoort. Dit kantoor, gevestigd in de statige villa ‘Mezzo Monte’...

Valkuilen vermijden in het adviesproces

Valkuilen vermijden in het adviesproces

(door Richard Meinders, SVC) Op jaarbasis beoordelen wij heel wat advies- en bemiddelingsdossiers. Het gebeurt echter niet zelden dat deze dossiers niet aan de...

Focus, focus, focus!

Focus, focus, focus!

Als accountants en adviseurs voor financieel dienstverleners, kijken wij bij veel financieel dienstverleners in de keuken. Dit geeft voor ons inzicht in het ideale...

Onderbelicht in Kifid-uitspraak orv: de reikwijdte van dienstverlening

Onderbelicht in Kifid-uitspraak orv: de reikwijdte van dienstverlening

Volgens Kifid dient een adviseur in het kader van zijn zorgplicht klanten te wijzen op premiedalingen van een orv. In het specifieke geval diende de adviseur 3.268...

Adviesproces schade zorgvuldig vormgeven

Adviesproces schade zorgvuldig vormgeven

De trouwe lezer van deze rubriek zal het zijn opgevallen, dat ik nagenoeg altijd schrijf over het adviseren bij complexe producten -vaak producten die onder het...

‘Evenwicht tussen commercieel en maatschappelijk herstellen’

‘Evenwicht tussen commercieel en maatschappelijk herstellen’

Iedere woensdag in de nieuwsbrief van vvp online: de rubriek like & unlike. Daarin beantwoorden branchegenoten twee vragen: wat gaat er momenteel goed in de...