Je onderneming is zo(maar) verkocht, dat is een mooie deal!?

1. 13 april 2022, door Bhb Dullemond
2. 0 reacties

Toch zien wij binnen onze dagelijkse praktijk dat er behoefte is aan advies. Veel ondernemers komen er – vroeg of laat in het proces – achter dat onafhankelijke hulp noodzakelijk is. Navraag bij verkopende partijen leert ons ook dat de (vroege) betrokkenheid van een externe adviseur leidt tot een betere deal, minder stress en minder problemen achteraf.

1. Het uitonderhandelen van zo aantrekkelijk mogelijke prijs en voorwaarden

Er zijn goede gesprekken geweest met de potentiële koper, maar deze heeft dit al heel vaak gedaan. Als verkoper doe je deze transactie waarschijnlijk maar één keer in je leven! Dan komen vragen naar voren als: “Hoe weet ik of koper het juiste met mij voor heeft? Zijn de prijs en de voorwaarden echt zo goed?”. Een adviseur kan hierover duidelijkheid geven en vergelijken met andere transacties, ook is er veel informatie bekend over de werkwijze van de verschillende marktpartijen. Indien nodig kan een adviseur ook helpen om andere mogelijke kopers voor je bedrijf te interesseren waardoor je onderhandelingspositie verbeterd wordt.

Ook zijn er in elk onderhandelings- en verkooptraject momenten waarop de gesprekken minder plezierig verlopen als in de kennismakingsfase. Er wordt diepgaand onderzoek gedaan naar de onderneming en er worden meer vragen gesteld dan verwacht. Een adviseur helpt om in te schatten welke zaken wel/niet van belang zijn en kan worden gebruikt om, op z’n Hollands, directe feedback te geven aan de koper. De eerste emoties komen dan niet in de onderhandelingen terecht. Dit is ook goed voor de relatie na verkoop (bijvoorbeeld als er sprake is van een dienstverband van verkoper bij koper).

2. Een goede voorbereiding verdient zich dubbel en dwars terug

In sommige gevallen is er sprake van een onderneming die nog niet voldoende is voorbereid op verkoop. Je kunt hierbij denken aan bedrijfsonderdelen die verlies draaien of het niet op orde zijn van de backoffice, volmacht of ICT. Verder kunnen er initiatieven zijn (bijvoorbeeld nieuwe producten of diensten) waar veel van wordt verwacht maar die nu nog geen geld opleveren. Kopers gaan om met onzekerheid door het nemen van afslagen op de prijs. Een adviseur helpt om onzekerheid weg te nemen door het goed presenteren van informatie.

Een gedegen, met feiten onderbouwd, informatiememorandum helpt om de volle potentie van de onderneming naar voren te brengen. Een verkoper kan oplossingen presenteren voor eventuele uitdagingen, of uitleggen hoe bepaalde besparingen kunnen worden gerealiseerd. Tegelijkertijd kan ook het potentieel van nieuwe initiatieven goed over de bühne worden gebracht.

Tijdens een due-diligence-onderzoek is het belangrijk dat alle relevante aspecten van de onderneming aan bod zijn geweest en bij koper bekend zijn. Dit helpt om onzekerheid bij een koper te verminderen en afslagen op de prijs te beperken. Ook is het belangrijk om een koper in staat te stellen om te voldoen aan zijn onderzoeksplicht. Daarmee worden vervelende discussies achteraf zoveel mogelijk voorkomen.

3. Goed op de kleine letters letten: ‘the devil is in the detail’

Vaak wordt er initieel een zogenaamde ondernemingswaarde geboden, veelal in combinatie met een EBITDA-factor. Andere aspecten, die ook grote impact hebben op een deal, worden echter niet (altijd) van tevoren besproken. Soms blijkt zelfs pas later in het proces dat er al veel zaken zijn toegezegd, waarvan de impact op de deal eigenlijk niet duidelijk was.

Hier geldt helaas: ‘the devil is in the detail’. Een adviseur helpt om dit te voorkomen. Hieronder een aantal typische voorbeelden uit onze dagelijkse praktijk:

Economisch

Om te bepalen wat een verkoper daadwerkelijk betaald krijgt voor de aandelen wordt de ondernemingswaarde bijna altijd gecorrigeerd voor bijvoorbeeld cash, schulden, eventueel werkkapitaal en soms de rekening-courant met verzekeraars. Dit levert altijd discussie op en kan een grote impact hebben op het uiteindelijke bedrag dat wordt betaald voor de aandelen.

Fiscaal

Met enige regelmaat zien wij dat in een deal gekozen is voor een activapassivatransactie, boven een aandelentransactie. Hierbij is van belang dat alle aspecten meegewogen worden. Vaak horen wij als argumentatie dat een koper liever de portefeuille over wil nemen en ook nog bereid is daar meer voor te betalen. Mooi meegenomen zou je denken! Maar is dit wel echt zo voordelig als alles wordt meegenomen?

Juridisch

Een vaak voorkomende constructie is een verkoop met terugwerkende kracht. Dit kan om een relatief korte termijn gaan, maar wij zien ook dat dit soms wel negen maanden tot een jaar beslaat. In dit geval is sprake van een locked-box mechanisme op basis van een balansdatum in het verleden, de zogenaamde effectieve datum.

Wordt er compensatie geboden voor de winst vanaf de effectieve datum? En welke onttrekkingen zijn toegestaan en welke niet? Moet u het dividend dat u heeft uitgekeerd terugbetalen?

Conclusie

Zorg ervoor dat je je onderneming niet zo(maar) verkoopt, ook niet bij een ogenschijnlijke mooie bieding, maar let erop dat alle aspecten van de deal kloppen.Advies kun je op elk moment van de deal inschakelen, maar het liefst zo vroeg mogelijk. In een later stadium van de verkoop kan koper het gevoel krijgen dat er terugonderhandeld wordt, indien de impact van sommige afspraken anders blijkt te zijn dan gedacht.

BHB Dullemond is al 24 jaar actief als overnamekantoor en heeft ruime ervaring op gebied van tussenpersonen en volmachtbedrijven.

Reactie toevoegen

Naam

E-mailadres

Reactie

Organisatie

Telefoonnummer

VVPVIP HypothekenVVP Innovatie PlatformVIP SchadeVVP Twitter

Toevoegen 

Meer over

• BHB Dullemond