Kijken in overnamekeuken Sucsez Groep

1. 8 april 2019, door Toon Berendsen
2. 0 reacties

(Uit VVP 02 - 2019) Sucsez Groep (onder andere Heilbron, Verzuimeconoom, Mandaat Assuradeuren en Upiva) is dankzij overnames snel gegroeid. Maar hoe komen die overnames nu eigenlijk tot stand? En hoe komt de groep aan de benodigde financiering? VVP sprak er over met Chief Financial Officer Niels Mulling.

Bij het leiden van een groot financieel adviesbedrijf, zeker als dat ook nog eens snel groeit, komt heel wat kijken. Sucsez Groep is niet te bang om haar kennis te delen. In een reeks artikelen belicht VVP de manier waarop de groep te werk gaat. In het eerste artikel kijken we samen met Niels Mulling naar onder meer financiering en personeelsbeleid. Mulling is CFO, tevens eindverantwoordelijk voor Human Resource en compliance. Heilbron was een middelgroot kantoor met circa 20 mensen in dienst toen Mulling er in 2007 kwam te werken. Inmiddels telt de groep 400 medewerkers…

De sterke groei is in de eerste plaats te danken aan de fusie in 2017 tussen Sucsez/Upiva en Heilbron en daarop volgende overnames (waaronder recent nog MultiSafe). Mulling: “In de huidige markt is schaalgrootte cruciaal. Wij zetten ook in op autonome groei, maar autonoom groei je niet zo snel als door overnames.”

Een overname begint er mee dat partijen in gesprek raken. Voorwaarde is dat partijen die Sucsez Groep overneemt een aanvulling vormen op het huidige bedrijf. Mulling: “ We buy to build . Verder willen we de bedrijfsvoering kunnen integreren, ook als een partij zelfstandig blijft werken. Als je bij elke overname je beleid gaat aanpassen, wordt het lastig.”

Als de besprekingen succesvol verlopen, worden de belangrijkste aspecten van de overname vastgelegd in een term sheet (intentieverklaring). Vervolgens vindt het due diligence of ‘boekenonderzoek’ plaats. Het over te nemen bedrijf wordt dan binnenste buiten gekeerd en het komt wel eens voor dat Sucsez Groep op grond van de uitkomsten afziet van de overname. De kosten van het onderzoek kunnen flink oplopen. Mulling: “Daarom is het ook belangrijk om in de beginfase tot een juiste term sheet te komen.” Overigens worden er met de verkoper afspraken gemaakt over de verdeling van de kosten van een overname, bepaalde kosten draagt hij mede of helemaal zelf.

Essentieel

Veel informatie komt al naar boven tijdens de besprekingen voorafgaand aan de term sheet. Op dat moment zijn de verschillende afdelingen van Sucsez Groep, waaronder Financiën en Compliance, doorgaans echter nog niet betrokken. Zij komen in beeld bij het due diligence -onderzoek. Mulling noemt het onderzoek “essentieel. Want dan blijkt of het beeld dat wij ons van het bedrijf hebben gevormd, klopt”.

Waar de groep verder heel goed naar kijkt, is de strategie die zij met het over te nemen bedrijf wil volgen. Want dit heeft haar weerslag op het aantal medewerkers dat mee wordt overgenomen. Mulling: “Het kan bijvoorbeeld zijn dat een kantoor dat wij overnemen sterk transactiegericht was, maar dat het accent onder onze vleugels komt te liggen op beheer. Wij maken echter geen gedetailleerde afspraken met betrekking tot medewerkers, tenzij het om sleutelmensen gaat. Of als wij willen dat de oud-eigenaar nog een tijd bij de onderneming betrokken blijft, meestal omdat hij het gezicht van het kantoor is. De overnames hebben niet tot gedwongen ontslagen geleid. Sommige medewerkers gaan bij een verandering van strategie uit eigen bewe ging weg. Voor andere medewerkers hebben we binnen de groep doorgaans genoeg vacatures.”

Mulling is verantwoordelijk voor de begroting en de grootste uitdaging bij het opstellen ervan noemt hij juist het steeds goed inschatten van het aantal benodigde medewerkers ten opzichte van de omzet. “Samen met omzet en marketingkosten zijn de personeelskosten onze grootste variabele. Ieder jaar zet ik begin oktober in alle bedrijfsonderdelen de vraag uit hoeveel middelen en mensen ze komend jaar nodig denken te hebben om hun plannen te realiseren. Aan de hand hiervan sturen we het aantal medewerkers of de omzetprognose bij.”

Elke maand bestudeert Mulling de cijfers. “Cijfers geven signalen, positief of negatief. Bij Verzuim bijvoorbeeld groeit onze omzet harder dan begroot. Daar moeten we op acteren door de organisatie te laten meegroeien.”

Financiering

De overnames die Sucsez Groep doet, zijn meestal van een dusdanige omvang dat externe financiering nodig is. De groep beschikt over een ruime kredietfaciliteit bij ING. Momenteel wordt deze faciliteit in samenwerking met Rabobank uitgebreid. Een belangrijke partner is ook ABN Amro Participaties, dat in 2016 een belang nam in Sucsez/Upiva en ook na de fusie met Heilbron betrokken aandeelhouder is gebleven. Ook wordt graag een beroep gedaan op de kennis van de participatiemaatschappij.

Mulling: “Voor financiers is het belangrijk dat ze het risico goed kunnen inschatten. Wij betrekken onze financiers vanaf het moment dat de term sheet is getekend. Het due diligence onderzoek moet dan dus nog plaatsvinden, maar de financier heeft zijn risico dan al redelijk kunnen inschatten. Risico’s worden ook afgevangen door duidelijke afspraken met de verkopende partij te maken.”

Er wordt wel eens gezegd dat banken niet staan te trappelen om assurantieportefeuilles te financieren. Sucsez Groep herkent dit niet. Mulling: “Banken kijken naar het risicoprofiel van de betreffende onderneming. Als ze dat als goed inschatten, zijn banken heus wel bereid overnames in de verzekeringssector te financieren.”

Sucsez Groep stuurt op een verhouding Eigen Vermogen 30 procent/Vreemd Vermogen 70 procent.

Ebitda

Lange tijd werd de prijs van assurantieportefeuilles bepaald aan de hand van de factormethode (factor maal provisie). Sucsez Groep past haar nog steeds wel eens toe. Dan geldt dat de factor, na jarenlang op 1 tot 1,5 te hebben gelegen, is opgelopen tot 2,5 à 3. Meestal wordt nu echter de Ebitda-methode gehanteerd: winst voor aftrek van rentekosten, belastingen, afschrijvingen en afboekingen. Dat deze methode wordt genomen, heeft ook te maken met de grote omvang van veel van de partijen die de groep overneemt. Sucsez Groep betaalt soms meer dan de uitkomst van de Ebitda-methode. Mulling:”Een waardevermeerderende factor kan bijvoorbeeld de locatie zijn. Of een kantoor brengt een activiteit in die wij nog niet hadden, zoals bij MultiSafe de beurstekening.”

De groep streeft ernaar de investering in zes tot zeven jaar terug te verdienen. Deze periode hangt natuurlijk ook weer af van de omvang van de investering. En het soort transactie. Mulling: “Een activa passiva transactie verdien je in drie tot vier jaar terug. Maar bij ons gaat het meestal om aandelentransacties en dan heb je het toch al gauw over een terugverdientijd van zes jaar.”

En hoe lang duurt eigenlijk het overnametraject als zodanig? Mulling: “Ook hier speelt natuurlijk de complexiteit van een overname. Maar gemiddeld hebben we het over enkele maanden. De aanloop tot een overname kans soms heel lang zijn, maar als de knoop eenmaal is doorgehakt, kan het snel gaan.”

Sucsez Groep gelooft dat er zeker nog wel toekomst is voor kantoren die niet in de hoogste liga spelen. Maar het is wel van belang om aan de bal te blijven en tijdig de bakens te verzetten. Mulling: “Kantoren mogen zichzelf wel eens wat meer uitdagen. We zien dat kantoren met een omzet van drie tot 4,5 ton het moeilijk hebben. Van de inkomsten gaat zoveel op aan personeel en ict dat er weinig overblijft. Dus moet je creatief zijn.”

Talententraject

Zelf vindt Mulling het cruciaal dat ondernemingen de instroom van jong talent borgen. “Ik erken meteen dat dit niet makkelijk is. Het verzekeringsbedrijf kampt met een stoffig imago. Doordat ict en innovaties veel aandacht hebben binnen onze organisatie menen wij juist een aantrekkelijk werkgever voor jongeren te zijn. Jonge mensen kijken fris tegen zaken aan, stellen vragen, daarom zijn ze belangrijk. Voordeel van jonge mensen is ook dat ze nog flexibel zijn. Ze vormen onze flexibele schil, doordat we ze kunnen inzetten waar ze nodig zijn. We werken ook steeds vaker projectmatig. Jonge mensen passen daar heel goed bij.”

“Wij zijn begonnen zelf junioren op te leiden. In het eerste jaar gaat dat goed; ze zijn gemotiveerd om hun Wft-modules te behalen. In het tweede jaar gaan ze de praktijk in en dan is het lastiger om ze geprikkeld te houden. Daarom hebben we een talententraject opgezet voor de groep van 25-35 jaar, zodat ze gemotiveerd blijven.”

“Geef je mensen de gelegenheid om nieuwe ideeën te ontwikkelen. En geef daarbij duidelijk als boodschap mee: laat je niet belemmeren door het budget! Kijk in de eerste plaats naar wat je idee kan opleveren.”

Reactie toevoegen

Naam

E-mailadres

Reactie

Organisatie

Telefoonnummer

VVPVIP HypothekenVVP Innovatie PlatformVIP SchadeVVP Twitter

Toevoegen 

Editie

• VVP 5 maart 2019

Meer over

• Niels Mulling