Hoe de hazen lopen bij een bedrijfsovername

1. 29 september 2020, door Bob Klijn
2. 0 reacties

Het is kwart over acht ‘s morgens en ik loop nog in de duinen met onze hond. Mijn wekelijkse ritueel voor de donderdagochtend. Mijn mobiele telefoon gaat over. Het is de dag ná de plaatsing op LinkedIn, van het persbericht van de participatie van het Zweedse Söderberg & Partners in alle onderliggende bedrijven van onze Herenvest Groep. De beller is een bevriende ondernemer met een assurantieadvieskantoor. Hij belt mij met allerlei vragen over het tot stand komen van onze deal. Het is de eerste geïnteresseerde, waarna er nog velen zullen volgen.

De interesse is een logisch gevolg van de overnamegolf die onze branche overspoelt. Alleen al in 2019 werden er 239 transacties gedaan met een totale transactiewaarde van 665 miljoen euro. Het belletje zette mij uiteindelijk aan tot het schrijven van dit artikel.

Het juiste moment

Er komt als ondernemer een keer een moment, dat de eerste gedachten opkomen inzake het geheel of gedeeltelijk verkopen van jouw bedrijf. Hopelijk is dat eerder vroeg dan laat, want alleen al de voorbereiding op zo’n impactvolle deal is een heleboel werk. Het begint allemaal met de vraag: ‘Wat wil jij als ondernemer zelf?’. Ben je nog in de bloei van je ondernemende leven en ben je op zoek naar kapitaal om te investeren en door te groeien? Of nader je het einde van de ondernemerscyclus en wil je overgaan tot een totale verkoop van je bedrijf?

Als dat laatste het geval is, dan is het bijvoorbeeld niet raadzaam om vlak voor de verkoop nog fors te investeren in automatisering. Een geïnteresseerde koper kijkt namelijk vooral naar de winstgevendheid van jouw bedrijf en werkt bovendien misschien wel met een geheel andere automatisering. Bij Herenvest hadden wij alleen een opvolgingsuitdaging te tackelen, daarna was het grotendeels ‘going concern’ met de nodige ambities. In zo’n situatie is het toch makkelijker om te beslissen, dat je die vertrekkende collega gewoon vervangt.

De juiste waarde

Het traject van verkoop klaar maken van jouw bedrijf, kan zomaar maanden tot jaren in beslag nemen. Al was het alleen maar omdat jij als ondernemer niet direct weet wat je nou precies zelf wilt. Als dat allemaal wel helder is, dan moet jij als verkoper gaan bepalen wat jij als verkoopprijs wilt hebben. Dat is uiteraard nog wat anders dan wat jij moet hebben, om aan jouw verplichtingen of pensioenuitkeringen te kunnen voldoen. Net zo goed als de verkoopwaarde iets heel anders is dan de marktwaarde.

Zoals in de ICT-wereld, wordt ook in onze branche de verkoopwaarde van een klantenportefeuille uitgedrukt in termen van ‘een factor maal doorlopende (recurring) omzet’. Als het gaat om het overnemen van een heel bedrijf, dan is de berekening steeds vaker ‘een factor maal de Ebitda’. Deze afkorting staat voor ‘Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortisation’. Of in gewoon Nederlands: winst vóór aftrek van rentekosten, belastingen, afschrijving en afboekingen.

De feitelijke marktwaarde is per definitie een andere grootheid. Dat is namelijk het bedrag dat een concreet geïnteresseerde koper voor het aangebodene wil neerleggen. Daarbij zal die koper vooral kijken naar de waarde die hij zelf aan het bedrijf kan toevoegen vanuit zijn lopende activiteiten en welke inspanningen hij daarvoor moet doen. De meest bekende toegevoegde waarde bij bedrijfsovernames in onze branche is die van de dienstverlening rond het volmachtbedrijf dat een koper heeft. Hij krijgt extra inkomsten van de volmachtgevende verzekeraar op de portefeuille die hij in zijn volmacht onderbrengt. Maar je kunt bij toegevoegde waarde ook denken aan extra dienstverlening rond pensioen. Waar de verkopende partij slechts de werkgever als klant heeft, kan een kopende partij de communicatie naar de medewerkers van die werkgever als zéér interessante dienstverlening aanbieden. Ook specifieke kwaliteiten, kennis of vaardigheden van jou als verkopende ondernemer of van jouw medewerkers kunnen kwalificeren als toegevoegde waarde voor de overnemende organisatie. Andersom geldt die vraagstelling uiteraard ook: wat kan de kopende partij aan waarde toevoegen, om er voor te zorgen dat jouw bedrijf in de toekomst meer waard gaat worden? En wat hebben jouw klanten daaraan? Graag verwijs ik hierbij naar mijn artikel ‘Nut en noodzaak van overnames’ dat in juli 2019 in VVP verscheen.

De juiste koper

Na de bepaling van de waarde van het bedrijf of de portefeuille, komt de marketingfase. Hierin moet het ‘object’ aan de markt worden aangeboden. Maar de vraag is: ‘Wie of wat is de markt?’. In ons geval hebben wij als vennoten van de Herenvest Groep, eerst individueel en later gezamenlijk, een uitgebreid assessment opgesteld. Hierin werd door ons verwoord, aan welke kenmerken een potentiële koper moest voldoen, of juist niét moest voldoen. Moest de naam Herenvest blijven bestaan (sentiment en marketing), moesten onze medewerkers een baangarantie krijgen (goed werkgeverschap), moesten de bestaande kantoorpanden open blijven (praktisch)? De uitkomst hiervan zal per ondernemer verschillen en voor een groot gedeelte worden beïnvloed door de eerder genoemde fase waarin de ondernemer zich bevindt.

De juiste adviseurs

Niet iedere assurantieondernemer weet wat er op de markt van geïnteresseerde kopers te koop is. Daarom kan de marketingfase een goed moment zijn om de juiste adviseurs in te schakelen. Sommige adviseurs zijn vooral goed in het makelen en onderhandelen. Maar er zijn ook adviseurs die het gehele ‘verkooptraject’ kunnen begeleiden, vanaf de voorbereidende fase tot en met de aandelenoverdracht. Op welk moment jij als verkopende partij, welke adviseur(s) inschakelt is uiteraard geheel afhankelijk van jouw situatie. Maar houd er ook rekening mee, dat gedurende dit gehele traject jouw ‘winkel’ wel gewoon moet doordraaien. Wees niet verkeerd zuinig.

Als er uiteindelijk geïnteresseerden zijn gevonden, beginnen de eerste schermutselingen. Na een eerste kennismaking, maar voordat er over en weer, fysiek of mondeling, informatie wordt uitgewisseld, wordt een geheimhoudingsverklaring getekend. Dan begint uiteindelijk het onderhandelen en kom je tot een (niet bindende) overeenkomst. Over onderhandelen zijn hele boeken volgeschreven, maar ieder proces is daarin toch uniek en persoonlijk.

Bij Herenvest hebben wij onze eerste adviseur ingeschakeld, toen onze deal door de koper werd vertaald naar een Engelstalige intentieverklaring. Hierin stonden afkortingen als SPA en SHA en termen als Locked Box Date en Normalized Working Capital. Onze advocaat heeft ons daar perfect in begeleid en de juiste contractuele ondersteuning geboden. Zo’n ‘advocaat van de duivel’ heb je echt nodig. Tijdens de onderhandelingen bouw je als het ware een relatie op met de kopende partij. Jullie willen er samen iets moois van maken. De rol van jouw advocaat is met name, om jou in te laten zien dat je er niet op kunt vertrouwen, dat het verderop in het traject dan ook wel goed zal komen.

Onze vaste fiscalist was de tweede adviseur. Gedrieen hebben we menig uurtje doorgebracht, ons worstelend door dikke (virtuele) stapels papier. Dat kost uiteraard een flinke hoeveelheid tijd en geld, maar dat moet van te voren gewoon worden ingecalculeerd, want je kunt echt niet zonder.

De juiste gegevens

Na het ondertekenen van de intentieverklaring komt de uitdaging van de Due Diligence, het boekenonderzoek. Een tip: begin al in de eerste voorbereidende fase aan het structureren van dié gegevens waarvan jij inschat dat een koper of participant die wil inzien. En dan nog zullen er zaken worden gevraagd, waarvan jij denkt: ‘Wat is hier nou het nut van?’. Schroom dan ook niet die vraag neer te leggen bij de opdrachtgever van de vraagsteller, namelijk jouw koper.

Een Due Diligence onderzoek bestaat vaak uit een drietal onderdelen: het juridische, het financiële en het commerciële gedeelte. Een potentiele koper wil met name voorkomen, dat er ‘lijken uit een kast vallen’. Wees daar dan ook open en eerlijk in. Als je iets verzwijgt en het komt later aan de orde, dan heb je jouw band met de koper geschaad. Dat doet én de relatie én de koopsom geen goed. Dus meldt die zieke medewerker die de WGA in dreigt te gaan. En geef op jouw lijst met de belangrijkste klanten aan, welke failliet zijn of zullen gaan. Het Due Diligence onderzoek kan aanleiding zijn om de uitgangspunten van de deal, zoals verwoord in de intentieverklaring, aan te passen.

De juiste communicatie

Het boekenonderzoek kan je dwingen om medewerkers in vertrouwen te nemen. Persoonlijk had ik in ieder geval nog nooit een ‘balanspost’ uit ons boekhoudpakket gehaald. Zelf ben ik er voorstander van om zo weinig mogelijk eigen medewerkers te betrekken bij het hele traject. De juiste communicatie achteraf naar dit kapitale onderdeel van jouw bedrijf is wél van essentieel belang. Maar als jij met jouw intenties ook aantoonbaar hun belang centraal hebt gesteld, dan komt dit vast goed.

Als het Due Diligence onderzoek is afgrond, worden de uitgangspunten vanuit de intentieverklaring, op kosten van de koper, omgezet in een aankoopovereenkomst en een aandeelhoudersovereenkomst. Als vennoten van Herenvest hadden wij van te voren in ons assessment ook vastgelegd, welke rol wij in de toekomst voor onszelf zagen. Houd hier aan vast in de onderhandelingen en laat het opnemen in de aandeelhoudersovereenkomst. Een zéér belangrijk onderdeel daarbij is de exit van jou als ondernemer. Leg ook die in de aandeelhoudersovereenkomst vast: wanneer en tegen welke voorwaarden. Ook hiervoor geldt: blijf dicht bij jezelf!

Indien er sprake is van ‘nieuwe (mede)beleidsbepalers’ binnen een onderneming die valt onder het toezicht van de AFM, dan zal er ook toestemming voor die toetreding moeten worden gevraagd aan de AFM. Daar gaan standaard zes weken overheen.

Het uiteindelijke tekenen van alle documentatie bij de notaris is een formaliteit. In sommige gevallen is de diversiteit aan geldstromen bij een transactie nogal ingewikkeld en onoverzichtelijk. In die situaties wordt een zogenaamde ‘Funds flow’ opgesteld. Heel prettig om achteraf op de diverse bankrekeningen te kunnen controleren of alles goed is afgehandeld. Ondanks de formaliteiten vind ik dat er van het tekenen van de stukken bij de notaris een feestje moet worden gemaakt. Het gebeurt misschien maar één keer in jouw ondernemersleven, dus pak uit voor het ‘closing diner’!

Reactie toevoegen

Naam

E-mailadres

Reactie

Organisatie

Telefoonnummer

VVPVIP HypothekenVVP Innovatie PlatformVIP SchadeVVP Twitter

Toevoegen 

Meer over

• Söderberg & Partners